Năm 1864, trung tướng Liên bang miền Bắc Ulysses S. Grant mở chiến dịch Overland đánh Binh đoàn Bắc Virginia do đại tướng Robert E. Lee chỉ huy. Hai bên đã đánh nhau bất phân thắng bại trong trận Wilderness và sau đó là trong cuộc đụng độ ác liệt tại trận Spotsylvania. Đến lúc này, thiếu tướng Philip Sheridan, chỉ huy kỵ binh của miền Bắc không hài lòng với vai trò của mình trong chiến dịch. Quân đoàn Kỵ binh của ông vốn trực thuộc binh đoàn Potomac, dưới quyền thiếu tướng George G. Meade, người vẫn chịu trách nhiệm báo cáo với Grant. Meade điều động các lực lượng của Sheridan làm công việc truyền thống là bảo vệ và trinh sát, trong khi Sheridan thấy được giá trị sử dụng của Quân đoàn Kỵ binh là một vũ khí tiến công hoạt động độc lập với những cuộc đột kích phạm vi rộng vào khu vực sau lưng đối phương. Ngày 8 tháng 5 năm 1864, Sheridan không thông qua Meade, đề nghị thẳng lên Grant rằng nếu để cho Quân đoàn Kỵ binh của ông được nới lỏng tự do hoạt động như một đơn vị độc lập, ông sẽ có thể đánh bại "Jeb" Stuart, một địch thủ đáng sợ của quân miền Bắc. Grant thấy có hứng thú và đã thuyết phục Meade về đề nghị của Sheridan.

Ngày 9 tháng 5, lực lượng kỵ binh hùng mạnh nhất từng thấy tại Mặt trận miền Đông với hơn 10.000 quân kỵ và 32 khẩu pháo do Sheridan chỉ huy đã tiến về phía đông-nam, vòng ra phía sau quân của tướng Lee. Cuộc hành quân có 3 mục tiêu: một, cắt đứt nguồn tiếp tế của Lee bằng cách phá hủy các đường xe lửa và quân nhu; hai, đe dọa thủ phủ miền Nam là Richmond nhằm đánh lạc hướng Lee; và ba, quan trọng nhất, đánh bại danh tướng kỵ binh Jeb Stuart của quân Liên minh miền Nam.

Đội ngũ quân kỵ miền Bắc có lúc trải dài đến hơn 21 km, đã tiếp cận căn cứ tiếp vận của miền Nam tại trạm Beaver Dam Station tối hôm đó. Quân miền Nam đã kịp phá hủy nhiều hàng hóa quân sự quan trọng trước khi quân miền Bắc đến nơi. Sheridan liền cho quân lính phá rất nhiều toa xe lửa cùng 6 đầu máy của Đường sắt Trung tâm Virginia, các dây điện tín, và cứu thoát 400 lính miền Bắc trước đó bị quân miền Nam bắt làm tù binh trong trận Wilderness.[2][3]